Kurz nachdem sie sich aus der unterirdischen Orkstadt haben befreien können, drängt Zauberer Gandalf (Ian McKellen) die ungewöhnliche Gemeinschaft – bestehend aus dem Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman) und den 13 Zwergen um Thorin Eichenschild (Richard Armitage) – dazu, ihren gefahrvollen Weg zum Berg Erebor fortzusetzen. Im Inneren des Gebirges häuften einst die Zwerge in riesigen Abbaustätten ihren Reichtum an, ehe der Drache Smaug das Umland verwüstete, den Schatz an sich riss und dessen Hüter vernichtete oder vertrieb. Um Anspruch auf den verwaisten Zwergenthron erheben zu können, muss Thorin aus dem von Smaug bewachten Zwergenschatz den geheimnisvollen Arkenstein bergen. Doch zunächst warten andere Bedrohungen auf den Hobbit und die 13 Zwerge, die sich inzwischen ohne Gandalf – er spürt dem namenlosen Bösen in den Ruinen von Dol Guldur nach – durchschlagen müssen. Der Weg nach Erebor führt die Gruppe durch den Düsterwald, in dem seit einiger Zeit grauenvolle Gestalten umgehen. Nicht nur gewaltige Riesenspinnen machen Bilbo und seinen Zwergenkameraden das Leben schwer; im nördlichen Düsterwald warten die Waldelben auf die Gemeinschaft, und diese sind auf Zwerge gar nicht gut zu sprechen.

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