Los Angeles wird von außerirdischen Wesen angegriffen. Sie legen die Stadt in Schutt und Asche. Helfen kann nur noch das Militär. Marine Staff Sergeant Nantz, der kurz vor der Pensionierung steht, soll mit seinen Streitkräften Zivilisten retten, die von den Eindringlingen gefangen genommen wurden. Aber die Zeit wird knapp, denn die Air Force will genau die Zone, in der sich auch die Gefangenen befinden, bombardieren.

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