Gaetano Gargiuolo (Toni Servillo) führt eine Strafvollzugsanstalt auf dem Land in Italien. Die Institution soll geschlossen werden, da Baumängel vorliegen und das Gebäude nicht mehr den heutigen Anforderungen an ein Gefängnis entspricht. Aufgrund bürokratischer Probleme müssen einige Beamte und Insassen länger als erwartet auf ihre Verlegung warten. Ein Dutzend Häftlinge und ein paar Wärter bilden eine Gruppe von Menschen, unter denen auf einmal eine neue Dynamik entsteht. Gaetano sieht sich klar als oberste Autorität, doch sein berühmtester Häftling, Carmine Lagioia (Silvio Orlando), beginnt, diese infrage zu stellen. Nicht durch Revolte, vielmehr will Carmine Gaetano und seine Beamten philosophisch herausfordern. Zudem ist Carmine unzufrieden mit dem Essen, das ihm und den anderen Häftlingen serviert wird, und erkämpft sich Zugang zur Gefängnisküche. Als eines Abends alle Insassen und Beamte wegen eines Stromausfalls in einem Raum eingeschlossen sind und gemeinsam essen, verwischen die Grenzen zwischen Häftlingen und den sie Bewachenden immer mehr.

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